上陵何美美，下津风以寒。
登上诸陵但见景色何其美好，从陵上下来到达水边，水边的风何其清爽。
问客从何来，言从水中央。
问仙人从哪里来，仙人回答说他来自水中央。
桂树为君船，青丝为君笮，木兰为君棹，黄金错其间。
仙人出现时所乘的船极其豪华，桂木造成船，连系船用的绳索都是用青丝做成的。划船的船桨是用木兰做的，有黄金涂饰其间。
沧海之雀赤翅鸿，白雁随。
这时，只见水面上凤凰出现，众鸟随从，出现于山林中。
山林乍开乍合，曾不知日月明。
望去只见山林忽开忽合，连日月的光芒也被众鸟所遮蔽。
醴泉之水，光泽何蔚蔚。
甘甜的泉水，光泽熠熠。
芝为车，龙为马，览遨游，四海外。
我不禁想象神的车盖形似灵芝，驾着龙，在天地间遨游。
甘露初二年，芝生铜池中，仙人下来饮，延寿千万岁。
甘露二年，铜池中生出芝草，吉祥之兆引得仙人也下来饮于此泉中，人们喝了此泉的水更是延年益寿。
上陵(líng)何美美，下津风以寒。
上陵何美美：登上上陵但见景色何其美好。下津：指从陵上下来到达水边。
问客从何来，言从水中央。
客：指仙人。
桂树为君船，青丝为君笮(zuó)，木兰为君棹(zhào)，黄金错其间。
笮：竹子做的绳索，西南少数民族用以渡河。这里指维系船的绳索。木兰：树木名。棹：划船的工具。错：涂饰。
沧海之雀赤翅鸿，白雁随。
山林乍开乍合，曾不知日月明。
醴(lǐ)泉之水，光泽何蔚蔚。
醴泉：甘甜的泉水。古人以为是祥瑞。蔚蔚：茂盛的样子。
芝为车，龙为马，览遨游，四海外。
甘露初二年，芝生铜池中，仙人下来饮，延寿千万岁。
甘露：汉宣帝年号。芝生铜池中：古人以生出芝草为吉祥之兆。
汉章帝元和中，有宗庙食举六曲，加《重来》、《上陵》二曲，为《上陵》食举。这是汉宣帝时歌颂所谓祥瑞的诗。“上陵”即登上汉朝诸帝的陵墓。据史书记载，汉宣帝在即位前曾多次遨游诸陵间。此诗写到了神仙的出现及各种祥瑞之物的到来。
“上陵”即“上林”，为汉代天子的著名游猎之苑。司马相如《上林赋》，曾以“终始灞浐，出入泾渭”、“荡荡乎八川分流”，铺陈过它周围三百里的苍莽壮阔；以“奔星更于闺闼，宛虹扡于楯轩”，夸饰过它离宫七十余所的峻高富丽。但《上陵》歌的主意，却不在夸陈上林苑的“巨丽”，而是唱叹仙人降赐祥瑞的奇迹。开篇两句是赞美式的写景：“上陵何美美”，叹上林树木的蓊郁繁美；“下津风以寒”，叙苑中水津的凉风澹荡——正是“仙”客出现前的清奇之境。林木幽幽，风声飒然，衣袂飘飘的仙客突然现身，不能不令人惊异。“问客从何来，言从水中央”。前句问得惊讶，表现仙客之现莫知其来的飘忽无踪；后句答得微妙，他竟来自烟水迷离的水中，简直难以置信！但在仙客口中，却只发为淡淡一语，似乎根本不值得一提。其遥指水天、莞尔微笑的悠闲之态，愈加令人意外而惊喜。
仙客不仅来得神奇，其乘舟也格外芳洁富丽：“桂树为君船，青丝为君笮，木兰为君棹，黄金错其间。”笮（zuó）：系船的竹索。桂舟兰棹，芬芳雅洁，映衬仙人的清风广袖，正给人以“似不从人间来”的缥缈之感。它不禁令人想起，屈原笔下的湘水之神，驾驭桂木龙舟，在洞庭湖上凌波飞驶的景象。但青丝为笮、黄金饰棹，似又与仙人的身份不甚相应，倒是显出了一种错金绣银的世俗富贵气。但汉人企慕的神仙生活，本就是世俗生活的延续和保存，反射出一种积极的对世间生活的全面关注和肯定。这与后世描述的洞中枯坐、鄙弃富贵的仙人，颇有异趣。此歌歌咏的上林仙客，显露的正是汉人企羡的特点。不过，他毕竟是“仙”，故其随从也世不多见：“沧海之雀赤翅鸿，白雁随。山林乍开乍合，曾不知日月明。”赤鸿、白雁，世所稀闻。它们的出现，往往被古人视为上天降赐的祥瑞，预兆着天下的太平。当年汉武帝“行幸东海，获赤雁”，就欣喜异常，还特为作了首《朱雁》之歌。汉宣帝元康、神爵年间，这类五彩神鸟，曾成千上万降集于京师宫殿及上林苑。人们以为这都是神仙降赐的好兆，喜得宣帝屡次下诏“大赦天下”、赏赐臣下爵禄或牛酒。这四句运用长短错综的杂言，描述鸿雁群随，翅翼忽张忽合，翔舞山林之间，以至遮蔽日月的景象，奇异动人，令人有身临其境、眼目撩乱之感。神奇的还不止于此：“醴泉之水，光泽何蔚蔚”——正当鸿雁翔集之际，山林间突又涌出一股股泉水，清亮闪光、汩汩不绝，而且甜美可口，则不是人间凡水所可比拟。随着上林之“仙”降临而出现的，正是如此应接不暇的奇迹。全诗歌咏至此，仿佛有天花乱坠于字行之间。
“芝为车，龙为马”以下，歌咏仙人的离去。诗中说：人们还沉浸在对种种仙瑞的欣喜若狂之中，仙人却冉冉升天、飘忽而去了。他来的时候，乘的是兰棹桂舟，浮现在烟水迷茫之间；离去时则又身登金芝、驾驭龙马，消失在青天白云之上。此刻海天青青，仙人已渺无影踪。他究竟去向了哪里？大概是到四海之外去览观遨游了吧？这四句全为三言短句，抒写仙人离去景象轻疾飘忽，留下了一种情系云天、绵绵无尽的意韵。歌中叙仙人以“金芝”为车，堪称奇思。不过这想象也有现实依据：据说公元前62年（宣帝元康四年），曾有“金芝九茎产于函德殿铜池（檐下承水之槽）中”，被视为仙人降临的瑞兆。公元前52年（甘露二年），又有“凤皇、甘露降集京师”。金芝本产于“名山之阴、金石之间”，附近的水饮之可“寿千年”（葛洪《抱朴子》），而今却生于檐下铜池，确是奇迹。人们由此发生仙人以芝为车降临宫殿的联想，也正在情理之中。至于“甘露”，乃“神露之精”，其味甘甜，饮之亦可长寿登仙。武帝当年为了获得它，曾“以铜作承露盘，高二十七丈”，“上有仙人掌承露，和玉屑，欲以求仙”（《三辅故事》）。而今亦降集京师，实为可喜可贺。此歌最后“甘露初二年，芝生铜池中”四句，说的就是这类奇事。字里行间，荡漾着人们对仙人降临，赐饮金芝、甘露，以延年益寿的希冀和喜悦之情。
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上篇
秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。
孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离衡，兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约败，争割地而赂秦。秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹。因利乘便，宰割天下，分裂山河。强国请服，弱国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国家无事。
及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执敲扑而鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以为桂林、象郡；百越之君，俯首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，杀豪杰，收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝，铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之渊，以为固。良将劲弩守要害之处，信臣精卒陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
始皇既没，余威震于殊俗。然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；蹑足行伍之间，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集响应，赢粮而景从。山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄耰棘矜，非铦于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及向时之士也。然而成败异变，功业相反，何也?试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百有余年矣；然后以六合为家，崤函为宫；一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。
中篇
秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以养四海。天下之士，斐然向风。若是，何也？曰：近古之无王者久矣。周室卑微，五霸既灭，令不行于天下。是以诸侯力政，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不虚心而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。
秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。夫兼并者高诈力，安危者贵顺权，此言取与守不同术也。秦离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者无异也。孤独而有之，故其亡可立而待也。借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业长久。
今秦二世立，天下莫不引领而观其政。夫寒者利裋褐，而饥者甘糟糠。天下嚣嚣，新主之资也。此言劳民之易为仁也。向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣之后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更节修行，各慎其身；塞万民之望，而以盛德与天下，天下息矣。即四海之内皆欢然各自安乐其处，惟恐有变。虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。
二世不行此术，而重以无道：坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深；赏罚不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。然后奸伪并起，而上下相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不用汤、武之贤，不借公侯之尊，奋臂于大泽，而天下响应者，其民危也。
故先王者，见终始不变，知存亡之由。是以牧民之道，务在安之而已矣。下虽有逆行之臣，必无响应之助。故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。是二世之过也。
下篇
秦兼诸侯山东三十余郡，脩津关，据险塞，缮甲兵而守之。然陈涉率散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻险不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射。楚师深入，战于鸿门，曾无藩篱之难。于是山东诸侯并起，豪俊相立。秦使章邯将而东征，章邯因其三军之众，要市于外，以谋其上。群臣之不相信，可见于此矣。子婴立，遂不悟。借使子婴有庸主之材而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。
秦地被山带河以为固，四塞之国也。自缪公以来至于秦王二十余君，常为诸侯雄。此岂世贤哉？其势居然也。且天下尝同心并力攻秦矣，然困于险阻而不能进者，岂勇力智慧不足哉？形不利、势不便也。秦虽小邑，伐并大城，得阨塞而守之。诸侯起于匹夫，以利会，非有素王之行也。其交未亲，其民未附，名曰亡秦，其实利之也。彼见秦阻之难犯，必退师。案土息民以待其弊，收弱扶罢以令大国之君，不患不得意于海内。贵为天子，富有四海，而身为禽者，救败非也。
秦王足己而不问，遂过而不变。二世受之，因而不改，暴虐以重祸。子婴孤立无亲，危弱无辅。三主之惑，终身不悟，亡不亦宜乎？当此时也，也非无深谋远虑知化之士也，然所以不敢尽忠指过者，秦俗多忌讳之禁也，——忠言未卒于口而身糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重足而立，阖口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏，智士不谋也。天下已乱，奸不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故置公卿、大夫、士，以饰法设刑而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，王霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法严刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故周王序得其道，千余载不绝；秦本末并失，故不能长。由是观之，安危之统相去远矣。
鄙谚曰：“前事之不忘，后事之师也。”是以君子为国，观之上古，验之当世，参之人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化因时，故旷日长久而社稷安矣。
上篇
秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。
秦孝公占据着崤山和函谷关的险固地势，拥有雍州的土地，君臣牢固地守卫着来伺机夺取周王室的权力，秦孝公有着像卷席子一样卷走天下，像包包裹一样包走九州，像装口袋一样装走四海，吞并八方荒远之地的意图。正当这时，商鞅辅佐他，对内建立法规制度，从事耕作纺织，修造防守和进攻的器械；对外实行连衡策略，使诸侯自相争斗。因此，秦人轻而易举地夺取了黄河以西的土地。
孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离衡，兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约败，争割地而赂秦。秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹。因利乘便，宰割天下，分裂山河。强国请服，弱国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国家无事。
秦孝公死了以后，惠文王、武王、昭襄王承继先前的基业，沿袭前代的策略，向南夺取汉中，向西攻取巴、蜀，向东割取肥沃的地区，向北占领非常重要的地区。诸侯恐慌害怕，集会结盟，商议削弱秦国。不吝惜奇珍贵重的器物和肥沃富饶的土地，用来招纳天下的优秀人才，采用合纵的策略缔结盟约，互相援助，成为一体。在这个时候，齐国有孟尝君，赵国有平原君，楚国有春申君，魏国有信陵君。这四位封君，都见识英明有智谋，心地诚而讲信义，待人宽宏厚道而爱惜人民，尊重贤才而重用士人，以合纵之约击破秦的连横之策，联合韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山的部队。在这时，六国的士人，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫等人为他们出谋划策，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅等人沟通他们的意见，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢等人统率他们的军队。他们曾经用十倍于秦的土地，上百万的军队，攻打函谷关来攻打秦国。秦人打开函谷关口迎战敌人，九国的军队有所顾虑徘徊不敢入关。秦人没有一兵一卒的耗费，然而天下的诸侯就已窘迫不堪了。因此，纵约失败了，各诸侯国争着割地来贿赂秦国。秦有剩余的力量趁他们困乏而制服他们，追赶逃走的败兵，百万败兵横尸道路，流淌的血液可以漂浮盾牌。秦国凭借这有利的形势，割取天下的土地，重新划分山河的区域。强国主动表示臣服，弱国入秦朝拜。延续到孝文王、庄襄王，统治的时间不长，秦国并没有什么大事发生。
及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执敲扑而鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以为桂林、象郡；百越之君，俯首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，杀豪杰，收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝，铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之渊，以为固。良将劲弩守要害之处，信臣精卒陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
到始皇的时候，发展六世遗留下来的功业，以武力来统治各国，将东周，西周和各诸侯国统统消灭，登上皇帝的宝座来统治天下，用严酷的刑罚来奴役天下的百姓，威风震慑四海。秦始皇向南攻取百越的土地，把它划为桂林郡和象郡，百越的君主低着头，颈上捆着绳子（愿意服从投降），把性命交给司法官吏。秦始皇于是又命令蒙恬在北方修筑长城，守卫边境，使匈奴退却七百多里；胡人不敢向下到南边来放牧，勇士不敢拉弓射箭来报仇。秦始皇接着就废除古代帝王的治世之道，焚烧诸子百家的著作，来使百姓愚蠢；毁坏高大的城墙，杀掉英雄豪杰；收缴天下的兵器，集中在咸阳，销毁兵刃和箭头，冶炼它们铸造十二个铜人，以便削弱百姓的反抗力量。然后凭借华山为城墙，依据黄河为城池，凭借着高耸的华山，往下看着深不可测的黄河，认为这是险固的地方。好的将领手执强弩，守卫着要害的地方，可靠的官员和精锐的士卒，拿着锋利的兵器，盘问过往行人。天下已经安定，始皇心里自己认为这关中的险固地势、方圆千里的坚固的城防，是子子孙孙称帝称王直至万代的基业。
始皇既没，余威震于殊俗。然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；蹑足行伍之间，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集响应，赢粮而景从。山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
始皇去世之后，他的余威（依然）震慑着边远地区。可是，陈涉不过是个破瓮做窗户、草绳做户枢的贫家子弟，是氓、隶一类的人，（后来）做了被迁谪戍边的卒子；才能不如普通人，并没有孔丘、墨翟那样的贤德，也不像陶朱、猗顿那样富有。（他）跻身于戍卒的队伍中，从田野间突然奋起发难，率领着疲惫无力的士兵，指挥着几百人的队伍，掉转头来进攻秦国，砍下树木作武器，举起竹竿当旗帜，天下豪杰像云一样聚集，回声似的应和他，许多人都背着粮食，如影随形地跟着。崤山以东的英雄豪杰于是一齐起事，消灭了秦的家族。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄櫌棘矜，非铦于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及向时之士也。然而成败异变，功业相反，何也?试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百有余年矣；然后以六合为家，崤函为宫；一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。
况且那天下并没有缩小削弱，雍州的地势，崤山和函谷关的险固，是保持原来的样子。陈涉的地位，没有比齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山的国君更加尊贵；锄头木棍也不比钩戟长矛更锋利；那迁谪戍边的士兵也不能和九国部队抗衡；深谋远虑，行军用兵的方法，也比不上先前九国的武将谋臣。可是条件好者失败而条件差者成功，功业完全相反，为什么呢？假使拿东方诸侯国跟陈涉比一比长短大小，量一量权势力量，就更不能相提并论了。然而秦凭借着它的小小的地方，发展到兵车万乘的国势，管辖全国，使六国诸侯都来朝见，已经一百多年了；这之后把天下作为家业，用崤山、函谷关作为自己的内宫；陈涉一人起义国家就灭亡了，秦王子婴死在别人（项羽）手里，被天下人耻笑，这是为什么呢？就因为不施行仁政而使攻守的形势发生了变化啊。
中篇
秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以养四海。天下之士，斐然向风。若是，何也？曰：近古之无王者久矣。周室卑微，五霸既灭，令不行于天下。是以诸侯力政，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不虚心而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。
秦统一天下，吞并诸侯，临朝称帝，供养四海，天下的士人顺服的慕风向往，为什么会像这样呢？回答是：近古以来没有统一天下的帝王已经很久了。周王室力量微弱，五霸相继死去以后，天子的命令不能通行天下，因此诸侯凭着武力相征伐，强大的侵略弱小的，人多的欺凌人少的，战事不止，军民疲惫。如今秦皇南面称帝统治了天下，这就是在上有了天子啊。这样一来，那些可怜的百姓就都希望能靠他安身活命，没有谁不诚心景仰皇上，在这个时候，应该保住威权，稳定功业，是安定，是危败，关键就在于此了。
秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。夫兼并者高诈力，安危者贵顺权，此言取与守不同术也。秦离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者无异也。孤独而有之，故其亡可立而待也。借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业长久。
秦王怀着贪婪卑鄙之心，只想施展他个人的智慧，不信任功臣，不亲近士民，抛弃仁政王道，树立个人权威，禁除诗书古籍，实行严刑酷法，把诡诈权势放在前头，把仁德信义丢在后头，把残暴苛虐作为治理天下的前提。实行兼并，要重视诡诈和实力；安定国家，要重视顺时权变：这就是说夺天下和保天下不能用同样的方法。秦经历了战国到统一天下，它的路线没有改，他的政令没有变，这是它夺天下和保天下所用的方法没有不同。秦王孤身无辅却拥有天下，所以他的灭亡很快就来到了。假使秦王能够考虑古代的情况，顺着商、周的道路，来制定实行自己的政策，那么后代即使出现骄奢淫逸的君主，也不会有倾覆危亡的祸患。所以夏禹、商汤、周文王和周武王建立了国家，名号卓著，功业长久。
今秦二世立，天下莫不引领而观其政。夫寒者利裋褐，而饥者甘糟糠。天下嚣嚣，新主之资也。此言劳民之易为仁也。向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣之后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更节修行，各慎其身；塞万民之望，而以盛德与天下，天下息矣。即四海之内皆欢然各自安乐其处，惟恐有变。虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。
当今秦二世登上王位，普天之下没有人不伸长脖子盼着看一看他的政策。受冻的人穿上粗布短袄就觉得很好，挨饿的人吃上糟糠也觉得香甜。天下苦苦哀叫的百姓，正是新皇帝执政才能的表现。这就是说劳苦人民容易接受仁政。如果二世有一般君主的德行，任用忠贞贤能的人，君臣一心，为天下的苦难而忧心，丧服期间就改正先帝的过失，割地分民，封赏功臣的后代，封国立君，对天下的贤士以礼相待，把牢狱里的犯人放出来，免去刑戮，废除没收犯罪者妻子儿女为官家奴婢之类的杂乱刑罚，让被判刑的人各自返回家乡。打开仓库，散发钱财，以赈济孤独穷困的士人；减轻赋税，减少劳役，帮助百姓解除急困；简化法律，减少刑罚，给犯罪人以把握以后的机会，使天下的人都能自新，改变节操，修养品行，各自谨慎对待自身；满足万民的愿望，以威信仁德对待天下人，天下人就归附了。如果天下到处都欢欢喜喜安居乐业，唯恐发生变乱，那么即使有奸诈不轨的人，而民众没有背叛主上之心，图谋不轨的臣子也就无法掩饰他的奸诈，暴乱的阴谋就可以被阻止了。
二世不行此术，而重以无道：坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深；赏罚不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。然后奸伪并起，而上下相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不用汤、武之贤，不借公侯之尊，奋臂于大泽，而天下响应者，其民危也。
二世不实行这种办法，破坏宗庙，残害百姓，比始皇更加暴虐无道，重新修建阿房宫，使刑罚更加繁多，杀戮更加严酷，官吏办事苛刻狠毒，赏罚不得当，赋税搜刮没有限度，国家的事务太多，官吏们都治理不过来；百姓穷困已极，而君主却不加收容救济。于是奸险欺诈之事纷起，上下互相欺骗，蒙受罪罚的人很多，道路上遭到刑戮的人前后相望，连绵不断，天下的人都陷入了苦难。从君卿以下直到平民百姓，人人心中自危，身处穷苦之境，到处都不得安静，所以容易动乱。因此陈涉不凭商汤、周武王那样的贤能，不借公侯那样的尊贵，在大泽乡振臂一呼而天下响应，其原因就在于人民正处于危难之中。
故先王者，见终始不变，知存亡之由。是以牧民之道，务在安之而已矣。下虽有逆行之臣，必无响应之助。故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。是二世之过也。
所以古代圣王能洞察开端与结局的变化，知道生存与灭亡的关键，因此统治人民的方法，就是要专心致力于使他们安定罢了。这样，天下即使出现叛逆的臣子，也必然没有人响应，得不到帮助力量了。所谓“处于安定状态的人民可以共同行仁义，处于危难之中的人民容易一起做坏事”，就是说的这种情况。尊贵到做了天子，富足到拥有天下，而自身却不能免于被杀戮，就是由于挽救倾覆局势的方法错了。这就是二世的错误。
下篇
秦兼诸侯山东三十余郡，脩津关，据险塞，缮甲兵而守之。然陈涉率散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻险不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射。楚师深入，战于鸿门，曾无藩篱之难。于是山东诸侯并起，豪俊相立。秦使章邯将而东征，章邯因其三军之众，要市于外，以谋其上。群臣之不相信，可见于此矣。子婴立，遂不悟。借使子婴有庸主之材而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。
秦朝兼并了诸侯，崤山以东有三十多个郡，修筑渡口关隘，占据着险要地势，修治武器，守护着这些地方。然而陈涉凭着几百名散乱的戌卒，振臂大呼，不用弓箭矛戟等武器，光靠锄把和木棍，虽然没有给养，但只要看到有人家住的房屋就能吃上饭，横行天下。秦朝险阻之地防守不住了，关卡桥梁封锁不住了，长戟刺不了，强弩射不了。楚军很快深入境内，鸿门一战，竟然连篱笆一样的阻拦都没有遇到。于是崤山以东大乱，诸侯纷纷起事，豪杰相继立王。秦王派章邯率兵东征，章邯凭着三军的众多兵力，在外面跟诸侯相约，做交易，图谋他的主上。秦君之间互相不信任，从这件事就可以看出来了。子婴登位，最终也不曾觉悟，假使子婴有一般君主的才能，仅仅得到中等的辅佐之臣，崤山以东地区虽然混乱，秦国的地盘还是可以保全的，宗庙的祭祀也不会断绝。
秦地被山带河以为固，四塞之国也。自缪公以来至于秦王二十余君，常为诸侯雄。此岂世贤哉？其势居然也。且天下尝同心并力攻秦矣，然困于险阻而不能进者，岂勇力智慧不足哉？形不利、势不便也。秦虽小邑，伐并大城，得阨塞而守之。诸侯起于匹夫，以利会，非有素王之行也。其交未亲，其民未附，名曰亡秦，其实利之也。彼见秦阻之难犯，必退师。案土息民以待其弊，收弱扶罢以令大国之君，不患不得意于海内。贵为天子，富有四海，而身为禽者，救败非也。
秦国地势有高山阻隔，有大河环绕，形成坚固防御，是个四面都有险要关塞的国家。从穆公以来，一直到秦始皇，二十多个国君，经常在诸侯中称雄。难道代代贤明吗？这是地位形势造成的呀！再说天下各国曾经同心合力进攻秦国。在这种时候，贤人智士会聚，有良将指挥各国的军队，有贤相沟通彼此的计谋，然而被险阻困住不能前进，秦国就引诱诸侯进入秦国境内作战，为他们打开关塞，结果崤山以东百万军队败逃崩溃。难道是因为勇气、力量和智慧不够吗？是地形不利，地势不便啊。秦国把小邑并为大城，在险要关塞驻军防守，把营垒筑得高高的而不轻易跟敌方作战，紧闭关门据守险塞，肩扛矛戟守卫在那里。诸侯们出身平民，是为了利益联合起来，并没德高望众而位居王位者的德行。他们的交往不亲密，他们的下属不亲附。名义上是说灭亡秦朝，实际上是为自己谋求私利。他们看见秦地险阻难以进犯，就必定退兵。如果他们能安定本土，让人民休养生息，等待秦的衰败，收纳弱小，扶助疲困，来指挥东方诸侯新建的各国的君主，就不用担心在天下实现不了自己的愿望了。可是他们尊贵身为天子，富足拥有天下，自己却遭擒获，这是因为他们在覆亡前夕没有做出挽救的措施。
秦王足己而不问，遂过而不变。二世受之，因而不改，暴虐以重祸。子婴孤立无亲，危弱无辅。三主之惑，终身不悟，亡不亦宜乎？当此时也，也非无深谋远虑知化之士也，然所以不敢尽忠指过者，秦俗多忌讳之禁也，——忠言未卒于口而身糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重足而立，阖口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏，智士不谋也。天下已乱，奸不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故置公卿、大夫、士，以饰法设刑而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，王霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法严刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故周王序得其道，千余载不绝；秦本末并失，故不能长。由是观之，安危之统相去远矣。
秦王满足一己之功，不求教于人，一错到底而不改变。二世承袭父过，因循不改，残暴苛虐以致加重了祸患。子婴孤立无亲，自处危境，却又年幼而没有辅佐，三位君主一生昏惑而不觉悟，秦朝灭亡，不也是应该的吗？在这个时候，世上并非没有深谋远虑懂得形势变化的人士，然而他们所以不敢竭诚尽忠，纠正主上之过，就是由于秦朝的风气多有忌讳的禁规，忠言还没说完而自己就被杀戮了。所以使得天下之士只能侧着耳朵听，重叠双脚站立，闭上嘴巴不敢说话。因此，三位君主迷失了路途，而忠臣不敢进谏言，智士不敢出主意，天下已经大乱，皇上还不知道，难道不可悲吗？先王知道壅塞不通就会伤害国家，所以设置公卿、大夫和士，来整治法律设立刑罚，天下因而得到治理。强盛的时候，禁止残暴诛讨叛乱，天下服从；衰弱的时候，五霸为天子征讨，诸侯也顺从；土地被割削的时候，在内能自守备，在外还有亲附，社稷得以保存。所以秦朝强盛的时候，繁法严刑，天下震惊；等到它衰弱的时候，百姓怨恨，天下背叛。周朝的公、侯、伯、子、男五等爵位合乎根本大道，因而传国一千多年不断绝。而秦朝则是本末皆失，所以不能长久。由此看来，安定和危亡的纲纪相距太远了！
鄙谚曰：“前事之不忘，后事之师也。”是以君子为国，观之上古，验之当世，参之人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化因时，故旷日长久而社稷安矣。
俗话说“前事不忘，后事之师”（过去的经验教训不忘记，就是以后做事的借鉴）。因此君子治理国家，考察于上古的历史，验证以当代的情况，还要通过人事加以检验，从而了解兴盛衰亡的规律，详知谋略和形势是否合宜，做到取舍有序，变化适时，所以历时长久，国家安定。
上篇
秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。
孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离衡，兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约败，争割地而赂秦。秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹。因利乘便，宰割天下，分裂山河。强国请服，弱国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国家无事。
及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执敲扑而鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以为桂林、象郡；百越之君，俯首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，杀豪杰，收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝，铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之渊，以为固。良将劲弩守要害之处，信臣精卒陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
始皇既没，余威震于殊俗。然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；蹑足行伍之间，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集响应，赢粮而景从。山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄耰棘矜，非铦于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及向时之士也。然而成败异变，功业相反，何也?试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百有余年矣；然后以六合为家，崤函为宫；一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。
中篇
秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以养四海。天下之士，斐然向风。若是，何也？曰：近古之无王者久矣。周室卑微，五霸既灭，令不行于天下。是以诸侯力政，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不虚心而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。
秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。夫兼并者高诈力，安危者贵顺权，此言取与守不同术也。秦离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者无异也。孤独而有之，故其亡可立而待也。借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业长久。
今秦二世立，天下莫不引领而观其政。夫寒者利裋褐，而饥者甘糟糠。天下嚣嚣，新主之资也。此言劳民之易为仁也。向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣之后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更节修行，各慎其身；塞万民之望，而以盛德与天下，天下息矣。即四海之内皆欢然各自安乐其处，惟恐有变。虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。
二世不行此术，而重以无道：坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深；赏罚不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。然后奸伪并起，而上下相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不用汤、武之贤，不借公侯之尊，奋臂于大泽，而天下响应者，其民危也。
故先王者，见终始不变，知存亡之由。是以牧民之道，务在安之而已矣。下虽有逆行之臣，必无响应之助。故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。是二世之过也。
下篇
秦兼诸侯山东三十余郡，脩津关，据险塞，缮甲兵而守之。然陈涉率散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻险不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射。楚师深入，战于鸿门，曾无藩篱之难。于是山东诸侯并起，豪俊相立。秦使章邯将而东征，章邯因其三军之众，要市于外，以谋其上。群臣之不相信，可见于此矣。子婴立，遂不悟。借使子婴有庸主之材而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。
秦地被山带河以为固，四塞之国也。自缪公以来至于秦王二十余君，常为诸侯雄。此岂世贤哉？其势居然也。且天下尝同心并力攻秦矣，然困于险阻而不能进者，岂勇力智慧不足哉？形不利、势不便也。秦虽小邑，伐并大城，得阨塞而守之。诸侯起于匹夫，以利会，非有素王之行也。其交未亲，其民未附，名曰亡秦，其实利之也。彼见秦阻之难犯，必退师。案土息民以待其弊，收弱扶罢以令大国之君，不患不得意于海内。贵为天子，富有四海，而身为禽者，救败非也。
秦王足己而不问，遂过而不变。二世受之，因而不改，暴虐以重祸。子婴孤立无亲，危弱无辅。三主之惑，终身不悟，亡不亦宜乎？当此时也，也非无深谋远虑知化之士也，然所以不敢尽忠指过者，秦俗多忌讳之禁也，——忠言未卒于口而身糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重足而立，阖口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏，智士不谋也。天下已乱，奸不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故置公卿、大夫、士，以饰法设刑而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，王霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法严刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故周王序得其道，千余载不绝；秦本末并失，故不能长。由是观之，安危之统相去远矣。
鄙谚曰：“前事之不忘，后事之师也。”是以君子为国，观之上古，验之当世，参之人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化因时，故旷日长久而社稷安矣。
《过秦论》共有三篇。其中写得最好、影响最大的是第一篇。它最早附见于《史记·秦始皇本纪》篇末，列为第二篇；后来褚少孙补《史记》，又把它单独附在《陈涉世家》的篇末。《汉书》《文选》也都选录了这一篇。今传贾谊所撰专著《新书》，当由后人搜辑而成，对此文则明确标出它是三篇中的“上篇”。在《史》《汉》《新书》《文选》四部书中，本篇凡五见，文章字句颇有出入。
从明、清到当代，几乎所有的古文选本都选了这篇《过秦论》（上），因此前人对它的评语也很多。如清人姚鼐在《古文辞类纂》中评它为“雄骏宏肆”，近人吴闿生在《古文范》的夹批中评它“通篇一气贯注，如一笔书，大开大阖”。归纳大多数评论者的意见，主要说这篇文章气势充沛，一气呵成，是古今第一篇气“盛”的文章。因此吴闿生的意见是比较有代表性的。
从语言的角度看，所谓气盛的文章，多用排比句或对偶句，本篇固不例外（如第2段中从“于是六国之士”以下，先用一“有”字领起，贯穿下面三句，罗列了大量人名，就是排比句式；如“蒙故业”以下四句，每两句一对仗，就是对偶句式。也有排比兼对偶的句式，如开头说秦孝公“有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心”即是）。但这还只是从表面现象去理解。在古典散文名篇中，用排比句或对偶句的文章并不少，却不一定篇篇气盛。如孔稚圭的《北山移文》，造句或排或偶，比比皆是，然而读起来并不感到气很盛。可见用排比句和对偶句只是使文章气盛增加的因素之一，是属于外在的艺术技巧，而不是主要因素。
本篇之所以以气盛为特点而传诵不朽，之所以使人觉得有说服力，有三个原因。第一个是最主要的，即这篇文章虽是说理文，其中却用了十之七八的篇幅来叙事。用叙事来说理，可以说是本篇最大的特点。作者用千把字的篇幅概括了从秦孝公到秦亡国这一百多年来的历史，概括地说明了秦之由盛而衰的全过程和主要现象，同时还贯穿了作者本人的观点来说明其所以兴衰的关键所在。这就帮助我们对这一段历史事实有比较清楚的认识。这个特点为什么就能使文章读起来有气势呢？关键在于：一、作者既能用概括扼要的笔墨来表达丰富的内容，让读者感到短短一篇文章竟然包涵了这许多东西，自然觉得文章饱满充沛，读起来思路自然而然跟着作者的笔锋走，那当然会显得气“盛”了；二、贾谊对秦国由盛而衰、由兴而亡的叙述是很有条理的，上来抓住一条纵的线，即从秦孝公之兴到秦王朝之亡，始终是按照时间的顺序来安排文章的层次先后的；而对某一特定时间内的某一点，又突出地加以铺陈发挥，使人不仅看到“线”，还看到“线”上的一个个用浓墨重彩着重描述的“点”。于是你不由自主地会顺着作者所安排的次序往下推，往下读，他不中断，你就不能中断，他不节外生枝，你就不能旁及其余。因此，这也给人带来了气盛的感觉。
第二个使读者感到文章气盛的原因，亦即本篇所具有的另一特点：贾谊在用写赋的手法来写说理散文。写赋是需要铺张和夸大的，贾谊写这篇文章可以说通篇都采用了这种手法。比如第1段“有席卷天下”四句，“席卷”“包举”“囊括”“并吞”等词，基本上都同义；“天下”“宇内”“四海”和“八荒”，也都是同一个意思。同一个意思而一连写上好几句，既有排比又有对仗，这就是写赋的夸张手法。下面第2、第4、第5等段中，都有类似的句子，不胜枚举。所谓“铺张扬厉”，主要就是指的这一类句子。这样，气势自然就充沛了，自然让读者感受到作者的笔锋锐不可当，咄咄逼人，读起来有劲头，有说服力，而且有欲罢不能之感。这是由于作者本人原是一位辞赋作家的缘故。作为作家，贾谊不仅是政治家，也是文学家；作为作品，《过秦论》同样具有文学作品的艺术特色。
还有第三个原因，也是这篇文章所具有的第三个特点，即作者用全篇对比到底的手法写出了他的论点。对比手法并没有什么希奇，而本篇精彩处却在于作者用了四个方面的对比：即秦国本身先强后弱、先盛后衰、先兴旺后灭亡的对比；秦与六国的对比；秦与陈涉的对比；陈涉与六国的对比。几种对比交织在一起，结构自然宏伟，气势也自然磅礴，话也显得更有分量了。主客观形势的不同，强弱盛衰难易的不同，都从几方面的对比中显现出来。而文章气盛的道理，也就不难理解了。
前三段，主要写三个方面：一、秦国世世代代有野心；二、秦国实力愈来愈强大；三、由于靠实力，秦国统一天下并不很难。第1段着重写有野心，第2段着重写有实力，第3段兼而写之。全篇的铺排和对比都从这三方面入手，把具体事实贯穿进去，用概括的语言勾画出大的轮廓来，使叙述的内容有了倾向性，有了作者自己的观点。如说“秦人拱手而取西河之外”“秦无亡矢遗镞之费”和第3段结束处写“始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也”等等，都是极写秦之野心和实力，极写得天下并不难。与此同时，作者也写了另一方面，如“四君”“九国之师”“六国之士”等等，愈写对方强大也就愈反衬秦之强大，这是烘云托月的手法。但我们却感到：愈写秦之强大，就愈见秦之骄横愚昧；愈写秦之自信太强，就愈见秦之主观片面；愈写秦之野心极大，就愈见秦之眼光短浅。作者虽处处叙而不论，却处处为最后一段的议论在“蓄势”。这样的文章，读起来自然感到饱满酣畅了。
第3段开头只说了九个字：“享国之日浅，国家无事”。这当然是事实。但也并非一点可写的事都没有。可是作者不准备在这里多费笔墨，只把那一条贯穿于秦之各个时期的纵线画出来就够了。从行文方面来说，一篇气盛的文章也不能一点不喘息。第3段开头的十几个字，就给全篇形成一个短暂的停顿。明代古文家归有光就说过，这是“如人吐气”（见归有光《评点史记》）。我们固然不能形式主义地看问题，硬要在一气呵成的文章里安插一个“气口”；但文章写到这里，自然有了一个喘息的机会，“如人吐气”，还是必要的，也是学写作的人应予注意的。（或许此文作者的版本 “享国之日浅，国家无事”位于第三段初。）
第3段写秦始皇：野心与实力，兼而写之。但第3段与第2段还不一样。第2段是用正反对比手法两面写，第3段却全从正面写，把秦始皇的实力和野心描绘得淋漓尽致，愈写愈足，愈写愈神气。甚至到了第4段开头处，还要找补两句：“始皇既没，余威震于殊俗”。吴闿生夹批：“再加二句，十分酣恣。”这就像给皮球或车轮打气，打到最大限度，再加上两下，自然球胎或轮胎就非爆裂不可了。然后一下子反跌下来，改从陈涉方面写起，却又处处对陈涉寓褒于贬，这就更加写出秦之灭亡实有自取其祸之道了。
最末一段是“论”和“断”，仍用对比手法把几个方面综合到一起，然后得出结论，即所谓“断”。为了使结论下得郑重，于是又把秦重新提起总说一遍，才以“仁义不施而攻守之势异也”收尾。文章须能放能收，能开能合，始见本领。贾谊在这篇杰作中完全做到了这一点。
金圣叹在《才子古文》（历朝部分）卷二中对本篇加批语说：“《过秦论》者，论秦之过也。秦过只是末句‘仁义不施’一语便断尽，此通篇文字。……至于前半有说六国时，此只是反衬秦；后半有说秦时，此只是反衬陈涉，最是疏奇之笔。”这是说得相当扼要的。
这篇文章在当时确实起了好影响。贾谊作为士大夫，固然站在封建统治阶级立场为汉王朝出谋划策；但他却能认识到农民起义的力量，认识到秦王朝灭亡的关键在于失掉民心和过分迷信武力，封建统治者野心大而虐待人民，终于被人民灭亡。有了这个认识，统治阶级才开始考虑如何缓和社会矛盾，以巩固自己的统治政权。这才说明农民起义真正推动了历史前进的车轮。有了贾谊这一番描绘，汉朝的皇帝才能真正总结秦代由盛而衰、由强而弱的经验教训。
总结：《过秦论》主旨在于分析“秦之过”，旧分上中下三篇，其实本是一篇，最广为流传的《过秦论》是文章的前三分之一，它通过对秦国兴盛历史的回顾，指出秦国变法图强而得天下，“仁义不施”而不能守天下。而在中篇和下篇，作者则具体地论述了秦统一之后的种种过失。中篇指出秦统一天下，结束了多年的战乱，本来处在很好的形势中，但秦始皇并没有制定出正确的政策，反而焚书坑儒，以暴虐治天下；到了二世时，也不能改正原先的过失，终致国家倾覆。《过秦论》的下篇后部分，作者承接前文，指出在“诸侯并起，豪俊相立”的时候，如果子婴能改变原来错误的政策，“闭关据厄”，“荷戟而守之”，是可以守住三秦之地的，以后“安土息民”，徐图发展，甚至也可以重新恢复国家的统一，但是遗憾的是，秦朝钳口闭言的一贯政策，导致上下“雍闭”，子婴孤立无亲，终于不免灭亡的命运。
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端坐苦愁思，揽衣起西游。
安坐之时愁多心里忙，拖着衣裳来把西园逛。
树木发春华，清池激长流。
树木逢春花儿已盛开，池水清澈激起波浪长。
中有孤鸳鸯，哀鸣求匹俦。
池中仅有一只鸳鸯鸟，寻找同伴鸣声很哀伤。
我愿执此鸟，惜哉无轻舟。
我真想去把那鸟捉住，可惜无船难到水中央。
欲归忘故道，顾望但怀愁。
我要回去忘了来时路，不住回头步步结愁肠。
悲风鸣我侧，羲和逝不留。
风儿凄厉在我身边叫，太阳无言滑向正西方。
重阴润万物，何惧泽不周？
密云垂雨能够润万物，即使遗漏那又有何妨？
谁令君多念，自使怀百忧。
是谁让你心细想得多，致使百般忧愁涌心上？
端坐苦愁思，揽衣起西游。
王粲：（177年—217），字仲宣。山阳郡高平县（今山东微山两城镇）人。东汉末年文学家，“建安七子”之一。作者友人之一。端坐：正坐。揽衣：披衣。西：指西园，在邺城城西。
树木发春华，清池激长流。
华：同“花”。清池：指邺城玄武池，亦即王粲诗中所言“曲池”。
中有孤鸳鸯，哀鸣求匹俦(chóu)。
孤鸳鸯：喻王粲之孤独。匹俦：配偶，伴侣。这里指志同道合的朋友。
我愿执此鸟，惜哉无轻舟。
执：捉拿，此处意为亲近。无轻舟：比喻作者没有权势，因而无法重用王粲。
欲归忘故道，顾望但怀愁。
故道：旧道，旧路。顾望：回头看。但：只。以上两句表现作者对友人的依依之情。
悲风鸣我侧，羲(xī)和逝不留。
鸣：吹，指风声。羲和：神话传说中太阳的御者，这里代指时日。
重(zhòng)阴润万物，何惧泽不周？
重阴：密云，这里喻曹操。泽：恩泽，恩惠。周：普遍。
谁令君多念，自使怀百忧。
念：思虑。百忧：忧愁很多。
《赠王粲》是三国时期曹魏文学家、“三曹”之一曹植的一首赠人之作。作者通过该诗劝勉王粲不要思虑太多并流露出自己虽有心提携却无能为力的遗憾。该诗写得委婉深厚，十分感人。
该诗的头两句“端坐苦愁思，揽衣起西游”就点出游于邺城之西的原因：端坐愁思当然是苦闷的，所以要去找朋友们聊聊，使苦闷得以排遣。“揽衣”二字用得生动传神。
“树木”二句写景，“发春华”点明是春天的景色，“清池”句写水景。在这个山明水秀的幽静景致中，作者发现了“中有孤鸳鸯，哀鸣求匹俦”。作者用“孤鸳鸯”喻王粲。用“求匹俦”指寻求同辈间的友谊。不过从后两句诗的意思看，似乎还有潜台词。大约对方希望与曹植既是朝夕相处的好友，又愿在曹植的麾下做事。否则，“我愿执此鸟，惜哉无轻舟”两句就不好理解。曹植对王粲这样的人才和朋友当然是珍惜的，可是愿望终究代替不了现实，“无轻舟”就是比喻作者自己没有权势，无力重用王粲。
“欲归忘故道，顾望但怀愁。悲风鸣我侧，羲和逝不留”。这四句是写作者不能“执此鸟”而依恋回顾、不忍离去，“悲风”从身边吹过，久立其地直到太阳落山。这与王粲诗有相似之意：“徘徊不能去，伫立望尔形。风飙扬尘起，白日忽已冥。”只是该诗在表达眷念之情时显得更深厚些、更悲切些。
最后四句，作者宽慰王粲：“重阴润万物，何惧泽不周。谁令君多念，遂使怀百忧。”劝勉对方不必多虑多忧，相信雨露会润泽万物的。这里以“重阴”喻曹操，暗示曹操会给他好处的。可谓用心良苦。有人认为：“多念”和“百忧”是指王粲整个诗歌创作中所表现的感情，例如遭乱伤时，目睹民生疾苦，发悲怆之词等等，虽然有一定道理，但从全诗立意与创作背景来看，主要还是为王粲在《杂诗》中所涉及到的具体思想而发的。王诗的末四句是这样写的：“回身入空房，托梦通精诚。人欲天不违，何惧不合并。”末二句与前面“褰袵欲从之，路险不得征”呼应，这样，意思就够清楚了。
作者在这首诗中采用了比兴寄托的手法，以“鸟”比喻对方，从“鸟”对人和人对“鸟”的态度和情意方面着笔，表达自己对朋友的诚意和自己力不从心的歉意。比兴寄托的手法虽然比较隐微曲折，然而读者一旦明白其中喻义，也就不难理解其中的用意了。这首诗所描写的客体是“鸟”，这是含蓄的一面，但诗的主体（作者）却是明朗化的，在表露自己的情感方面则是真诚坦率的，做到与朋友交心，不掺半点虚假成分。
这首诗的语言清新流畅，具有文采。节奏舒缓，韵味悠长。
）
为君既不易，为臣良独难。
做国君既不容易，做臣下实在更难。
忠信事不显，乃有见疑患。
当忠信不被理解时，就有被猜疑的祸患。
周公佐成王，金縢功不刊。
周公辅佐文王、武王，“金縢”功绩不灭永传。
推心辅王室，二叔反流言。
一片忠心辅助周王室，管叔、蔡叔反大造谣言。
待罪居东国，泣涕常流连。
周公待罪避居洛阳地，常常是老泪纵横长流不干。
皇灵大动变，震雷风且寒。
天帝动怒降下大灾难，雷鸣电闪卷地狂风猛又寒。
拔树偃秋稼，天威不可干。
拔起了大树吹倒庄稼，上天的威严不可触犯。
素服开金縢，感悟求其端。
成王感悟身穿礼服开金縢，寻求上天震怒降灾的根源。
公旦事既显，成王乃哀叹。
周公忠信大白天下，成王感动伤心悲叹。
吾欲竟此曲，此曲悲且长。
我真想奏完这支乐曲，可是这首乐曲又悲又长。
今日乐相乐，别后莫相忘。
今日大家一起共欢乐，希望别后不要把它遗忘。
参考资料：
1、 章培恒，安平秋，马樟根主编；殷义祥译注．《古代文史名著选译丛书：三曹诗选译（修订版）》：凤凰出版社，2011.05：第222-224页2、 程章灿编注．《魏晋南北朝诗》：天地出版社，1997.12：第32页3、 （清）沈德潜选编；王晓东，崔晨曦校注．《古诗源》：哈尔滨出版社，2011.11：第112页4、 夏传才主编；王巍校注．《曹植集校注》：河北教育出版社，2013.06：第70-71页5、 降大任编著．《万家史韵》：中国社会出版社，2004年01月第1版：第16页为君既不易，为臣良独难。
良：实在。《论语·子路》：“为君难，为臣不易。”为此二句所本。
忠信事不显，乃有见疑患。
显：明白，懂得。见：被。疑患：猜忌。
周公佐成王，金縢(téng)功不刊。
周公，即姬旦，周武王之弟，周成王之叔。曾辅佐武王建立周朝，制礼定乐。武王死，成王继位，年幼，以周公辅政。金縢：指用金属捆封起来的柜子。刊：削除，磨灭。指周公请求代武王死之功不可磨灭。
推心辅王室，二叔反流言。
二叔：指管叔姬鲜和蔡叔姬度，成王的二位叔叔。流言：指管、蔡二叔散布的周公要篡位的谣言。
待罪居东国，泣涕(tì)常流连。
待罪：等待惩罚。东国：东都洛阳，周公在流言起来的时候，到东都洛阳避居。当时曹植的封地在东方，东国一语也有隐喻诗人自己之意。泣涕：流泪。流连：接连不断。
皇灵大动变，震雷风且寒。
皇灵：上天之灵。动变：感动而生变。古人认为天人之间有感应，这是说周公的遭遇感动了上天。震：打雷。
拔树偃(yǎn)秋稼，天威不可干。
偃：倒下。秋稼：禾。干：触犯，抗拒。
素服开金縢，感悟求其端。
素服：指没有文绣的衣服，古时祭天时所穿。端：原由，原委。
公旦事既显，成王乃哀叹。
事既显：指发现了周公愿以身代武王死的策文。乃：于是。哀叹：指周成王大为感悟，悲叹不已。
吾欲竟此曲，此曲悲且长。
“吾欲”四句：系诗末之套语，与诗旨无关，为合乐所加。竟：终。
今日乐相乐，别后莫相忘。
参考资料：
1、 章培恒，安平秋，马樟根主编；殷义祥译注．《古代文史名著选译丛书：三曹诗选译（修订版）》：凤凰出版社，2011.05：第222-224页2、 程章灿编注．《魏晋南北朝诗》：天地出版社，1997.12：第32页3、 （清）沈德潜选编；王晓东，崔晨曦校注．《古诗源》：哈尔滨出版社，2011.11：第112页4、 夏传才主编；王巍校注．《曹植集校注》：河北教育出版社，2013.06：第70-71页5、 降大任编著．《万家史韵》：中国社会出版社，2004年01月第1版：第16页该篇诗人用周公赤心为国，竭忠尽智辅佐周武王周成王，结果仍遭流言毁谤，并被周成王所疑的历史故事，感叹自己尽心王室，志欲为国立功，不但心愿未遂，反而遭受种种打击迫害的不幸与无奈。诗人客观地吟咏历史，实际上是借古人之酒杯，浇自己心中之垒块，万千感慨充溢其间。
该诗起句由《论语·子路》中的“为君难，为臣不易”化用而出，引出诗人“怨”的真实内涵是：“忠信事不显，乃有见疑患。”这是全篇诗眼之所在。
接着，诗人用“周公佐成王”至“成王乃哀叹”十四句诗，通过具体的历史事实表述诗眼，或者说运用历史事实，即通常说的例证法来证明自己的论点。“天威不可干”的“干”，是冒犯之意。这句是诗人对“皇灵大动变”一事的直抒胸臆的评论：识忠奸颠倒易，教天理违物难。本来，“天行有常，不为尧存，不为桀亡。”（《荀子·天论》）成王所疑，周公见毁与皇灵动变，其间并无必然的联系，然而人事与天道的偶然巧合，却引出了天地人物之间的深刻哲理：易识浮生理，难教一物违。成王昏庸固然可恶，然而“公旦事既显，成王乃哀叹”，他能知错认错仍有可取之处，暗讽曹汉集团的当政者竟不及成王。
结尾“吾欲竟此曲”四句，又是诗的精彩之处：“竟”，终也。“悲且长”，意思是悲而情长，表示有倾诉不尽之意。本来，这四句是乐府歌辞中的套语，特别是“今日乐相乐”一句，汉乐府《艳歌何尝行》也有此句。无巧不成书，诗人在写作此诗结篇时，正遇魏明帝曹叡召见，君臣燕享时即景所见，而“别后莫相忘”既似恳求又似讽刺，冀希明帝不要在分手之后又把诗人撇在脑后。在貌似轻松的字句中蕴涵着深沉痛楚的矛盾心理，从而使这首咏史政治诗一下子明显地注入了诗人主观的爱和怨，颇有“其人虽已没，千载有余情”（陶渊明《咏荆轲》）之感。
该诗的前四句，“难”、“患”、“刊”押韵，后十二句，“言”、“连”、“寒”、“干”、“端”、“叹”等押韵，声调和谐，韵节响亮，从此诗中，曹植对于五言诗发展所作出的重大贡献，可见一斑。
参考资料：
1、 姜汉林编著．《历代官怨诗赏析》：大连出版社，1996.02：第54-56页）
先帝深虑汉、贼不两立，王业不偏安，故托臣以讨贼也。以先帝之明，量臣之才，固知臣伐贼，才弱敌强也。然不伐贼，王业亦亡。惟坐而待亡，孰与伐之？是故托臣而弗疑也。
臣受命之日，寝不安席，食不甘味。思惟北征。宜先入南。故五月渡泸，深入不毛，并日而食；臣非不自惜也，顾王业不可得偏安于蜀都，故冒危难，以奉先帝之遗意也，而议者谓为非计。今贼适疲于西，又务于东，兵法乘劳，此进趋之时也。谨陈其事如左：
高帝明并日月，谋臣渊深，然涉险被创，危然后安。今陛下未及高帝，谋臣不如良、平，而欲以长策取胜，坐定天下，此臣之未解一也。
刘繇、王朗各据州郡，论安言计，动引圣人，群疑满腹，众难塞胸，今岁不战，明年不征，使孙策坐大，遂并江东，此臣之未解二也。
曹操智计，殊绝于人，其用兵也，仿佛孙、吴，然困于南阳，险于乌巢，危于祁连，逼于黎阳，几败北山，殆死潼关，然后伪定一时耳。况臣才弱，而欲以不危而定之，此臣之未解三也。
曹操五攻昌霸不下，四越巢湖不成，任用李服而李服图之，委任夏侯而夏侯败亡，先帝每称操为能，犹有此失，况臣驽下，何能必胜？此臣之未解四也。
自臣到汉中，中间期年耳，然丧赵云、阳群、马玉、阎芝、丁立、白寿、刘郃、邓铜等及曲长、屯将七十余人，突将、无前、賨叟、青羌、散骑、武骑一千余人。此皆数十年之内所纠合四方之精锐，非一州之所有；若复数年，则损三分之二也，当何以图敌？此臣之未解五也。
今民穷兵疲，而事不可息；事不可息，则住与行劳费正等。而不及今图之，欲以一州之地，与贼持久，此臣之未解六也。
夫难平者，事也。昔先帝败军于楚，当此时，曹操拊手，谓天下已定。然后先帝东连吴越，西取巴蜀，举兵北征，夏侯授首，此操之失计，而汉事将成也。然后吴更违盟，关羽毁败，秭归蹉跌，曹丕称帝。凡事如是，难可逆见。臣鞠躬尽瘁，死而后已。至于成败利钝，非臣之明所能逆睹也。
先帝深虑汉、贼不两立，王业不偏安，故托臣以讨贼也。以先帝之明，量臣之才，固知臣伐贼，才弱敌强也。然不伐贼，王业亦亡。惟坐而待亡，孰与伐之？是故托臣而弗疑也。
先帝考虑到蜀汉和曹贼不能并存，帝王之业不能苟且偷安于一地，所以委任臣下去讨伐曹魏。以先帝那样的明察，估量臣下的才能，本来就知道臣下要去征讨敌人，是能力微弱而敌人强大的。但是，不去讨伐敌人，王业也是要败亡的；是坐而待毙，还是主动去征伐敌人呢？因此委任臣下，一点也不犹疑。
臣受命之日，寝不安席，食不甘味。思惟北征。宜先入南。故五月渡泸，深入不毛，并日而食；臣非不自惜也，顾王业不可得偏安于蜀都，故冒危难，以奉先帝之遗意也，而议者谓为非计。今贼适疲于西，又务于东，兵法乘劳，此进趋之时也。谨陈其事如左：
臣下接受任命的时候，睡不安稳，食无滋味。想到要去北伐，应该先南征。所以五月里渡过泸水，深入不毛之地，两天才能吃上一餐；臣下不是不爱惜自己呵，而是看到帝王之业不可能局处在蜀地而得以保全，所以冒着危险，来执行先帝的遗愿，可是争议者说这不是上策。而敌人恰好在西面疲于对付边县的叛乱，东面又要竭力去应付孙吴的进攻，兵法要求趁敌方劳困时发动进攻，当前正是赶快进军的时机呵！现在谨将这些事陈述如下：
高帝明并日月，谋臣渊深，然涉险被创，危然后安。今陛下未及高帝，谋臣不如良、平，而欲以长策取胜，坐定天下，此臣之未解一也。
高祖皇帝的明智，可以和日月相比，他的谋臣见识广博，谋略深远，但还是要经历艰险，身受创伤，遭遇危难然后才得安定。现在，陛下比不上高祖皇帝，谋臣也不如张良、陈平，而想用长期相持的战略来取胜，安安稳稳地平定天下，这是臣所不能理解的第一点。
刘繇、王朗各据州郡，论安言计，动引圣人，群疑满腹，众难塞胸，今岁不战，明年不征，使孙策坐大，遂并江东，此臣之未解二也。
刘繇、王朗，各自占据州郡；在议论安守策略时，动辄引用古代圣贤的话，大家疑虑满腹，胸中充斥着惧难；今年不去打仗，明年不去征讨，让孙策安然强大起来，终于并吞了江东，这是臣下所不能理解的第二点。
曹操智计，殊绝于人，其用兵也，仿佛孙、吴，然困于南阳，险于乌巢，危于祁连，逼于黎阳，几败北山，殆死潼关，然后伪定一时耳。况臣才弱，而欲以不危而定之，此臣之未解三也。
曹操的智能谋略，远远超过别人，他用兵像孙武、吴起那样，但是在南阳受到窘困，在乌巢遇上危险，在祁山遭到厄难，在黎阳被敌困逼，几乎惨败在北山，差一点死在潼关，然后才得僭称国号于一时。何况臣下才能低下，而竟想不冒艰险来平定天下，这是臣下所不能理解的第三点。
曹操五攻昌霸不下，四越巢湖不成，任用李服而李服图之，委任夏侯而夏侯败亡，先帝每称操为能，犹有此失，况臣驽下，何能必胜？此臣之未解四也。
曹操五次攻打昌霸而攻不下；四次想跨越巢湖而未成功，任用李服，而李服密谋对付他；委用夏侯渊，而夏侯渊却败死了。先帝常常称赞曹操有能耐，可还是有这些挫败，何况臣下才能低劣，怎能保证一定得胜呢？这是臣下所不能理解的第四点。
自臣到汉中，中间期年耳，然丧赵云、阳群、马玉、阎芝、丁立、白寿、刘郃、邓铜等及曲长、屯将七十余人，突将、无前、賨叟、青羌、散骑、武骑一千余人。此皆数十年之内所纠合四方之精锐，非一州之所有；若复数年，则损三分之二也，当何以图敌？此臣之未解五也。
自从臣下进驻汉中，不过一周年而已，期间就丧失了赵云、阳群、马玉、阎芝、丁立、白寿、刘郃、邓铜等将领及部曲将官、屯兵将官七十余人；突将、无前、賨叟、青羌、散骑、武骑等士卒一千余人。这些都是几十年内从各处积集起来的精锐力量，不是一州一郡所能拥有的；如果再过几年，就会损失原有兵力的三分之二，那时拿什么去对付敌人呢？这是臣下所不能理解的第五点。
今民穷兵疲，而事不可息；事不可息，则住与行劳费正等。而不及今图之，欲以一州之地，与贼持久，此臣之未解六也。
如今百姓贫穷兵士疲乏，但战争不可能停息；战争不能停息，那末耽在那里等待敌人来进攻和出去攻击敌人，其劳力费用正是相等的。不趁此时去出击敌人，却想拿益州一地来和敌人长久相持，这是臣下所不能理解的第六点。
夫难平者，事也。昔先帝败军于楚，当此时，曹操拊手，谓天下已定。然后先帝东连吴越，西取巴蜀，举兵北征，夏侯授首，此操之失计，而汉事将成也。然后吴更违盟，关羽毁败，秭归蹉跌，曹丕称帝。凡事如是，难可逆见。臣鞠躬尽瘁，死而后已。至于成败利钝，非臣之明所能逆睹也。
最难于判断的，是战事。当初先帝兵败于楚地，这时候曹操拍手称快，以为天下已经平定了。但是，后来先帝东面与孙吴连和，西面取得了巴蜀之地，出兵北伐，夏侯渊掉了脑袋；这是曹操估计错误。看来复兴汉室的大业快要成功了。但是，后来孙吴又违背盟约，关羽战败被杀，先帝又在秭归遭到挫败，而曹丕就此称帝。所有的事都是这样，很难加以预料。臣下只有竭尽全力，到死方休罢了。至于伐魏兴汉究竟是成功是失败，是顺利还是困难，那是臣下的智力所不能预见的。
先帝深虑汉、贼不两立，王业不偏安，故托臣以讨贼也。以先帝之明，量臣之才，固知臣伐贼，才弱敌强也。然不伐贼，王业亦亡。惟坐而待亡，孰与伐之？是故托臣而弗疑也。
汉：指蜀汉。贼：指曹魏。古时往往把敌方称为贼。偏安：指王朝局处一地，自以为安。孰与：何如，表示抉择，倾向肯定后一种（偏指一方）惟：助词。
臣受命之日，寝不安席，食不甘味。思惟北征。宜先入南。故五月渡泸(lú)，深入不毛，并日而食；臣非不自惜也，顾王业不可得偏安于蜀都，故冒危难，以奉先帝之遗意也，而议者谓为非计。今贼适疲于西，又务于东，兵法乘劳，此进趋之时也。谨陈其事如左：
入南：指诸葛亮深入南中，平定四郡事。并日：两天合作一天。顾：这里有“但”的意思。蜀都：此指蜀汉之境。议者：指对诸葛亮决意北伐发表不同意见的官吏。进趋：快速前进。
高帝明并日月，谋臣渊深，然涉险被创，危然后安。今陛下未及高帝，谋臣不如良、平，而欲以长策取胜，坐定天下，此臣之未解一也。
高帝：刘邦死后的谥号为“高皇帝”。并：平列。渊深：指学识广博，计谋高深莫测。被创：受创伤。被，通假字，同“披”良：张良，汉高祖的著名谋士，与萧何、韩信被称为“汉初三杰”。平：陈平，汉高祖的著名谋士。后位至丞相。长策：长期相持的打算。坐：安安稳稳。未解：不能理解。胡三省认为“解”应读作“懈”，未解，即未敢懈怠之意。两说皆可通。
刘繇(yóu)、王朗各据州郡，论安言计，动引圣人，群疑满腹，众难塞胸，今岁不战，明年不征，使孙策坐大，遂并江东，此臣之未解二也。
刘繇：字正礼，东汉末年任扬州刺史，因受淮南大军阀袁术的逼迫，南渡长江，不久被孙策攻破，退保豫章（今江西省南昌市），后为豪强笮融攻杀。《三国志·吴书》有传。王朗：字景兴，东汉末年为会稽（治所在今浙江省绍兴市）太守，孙策势力进入江浙时，兵败投降，后为曹操所征召，仕于曹魏。孙策：字伯符，孙权的长兄。父孙坚死后，借用袁术的兵力，兼并江南地区，为孙吴政权的建立打下基础，不久遇刺身死。江东：指长江中下游地区。
曹操智计，殊绝于人，其用兵也，仿佛孙、吴，然困于南阳，险于乌巢，危于祁(qí)连，逼(bì)于黎阳，几败北山，殆(dài)死潼关，然后伪定一时耳。况臣才弱，而欲以不危而定之，此臣之未解三也。
殊绝：极度超出的意思。孙：指孙武，春秋时人，曾为吴国将领，善用兵，著有兵法十三篇。吴：指吴起，战国时兵家、法家代表人物，先后仕于鲁、魏、楚，著有《吴子兵法》。困于南阳：建安二年曹操在宛城（今河南省南阳市，汉时南阳郡的治所）为张绣所败，身中流矢。险于乌巢：建安五年，曹操与袁绍在官渡相持，因乏粮难支，在荀彧等人的劝说下，坚持不退，后焚烧掉袁绍在乌巢所屯的粮草，才得险胜。危于祁连：这里的“祁连”，据胡三省说，可能是指邺（在今河北省磁县东南）附近的祁山，当时曹操围邺，袁绍少子袁尚败守祁山（在邺南面），操再败之，并还围邺城，险被袁将审配的伏兵所射中。逼于黎阳：建安七年五月，袁绍死，袁谭、袁尚固守黎阳（今河南浚县东），曹操连战不克。几败北山：事不详。可能指建安二十四年，曹操率军出斜谷，至阳平北山（今陕西沔县西），与刘备争夺汉中，备据险相拒，曹军心涣，遂撤还长安。殆死潼关：建安十六年，曹操与马超、韩遂战于潼关，在黄河边与马超军遭遇，曹操避入舟中，马超骑兵沿河追射之。殆，几乎。伪定：此言曹氏统一北中国，僭称国号。诸葛亮以蜀汉为正统，因斥曹魏为“伪”。
曹操五攻昌霸不下，四越巢(cháo)湖不成，任用李服而李服图之，委任夏侯而夏侯败亡，先帝每称操为能，犹有此失，况臣驽(nú)下，何能必胜？此臣之未解四也。
昌霸：又称昌豨。建安四年，刘备袭取徐州，东海昌霸叛曹，郡县多归附刘备。四越巢湖：曹魏以合肥为军事重镇，巢湖在其南面。而孙吴在巢湖以南长江边上的须濡口设防，双方屡次在此一带作战。李服：建安四年，车骑将军董承根据汉献帝密诏，联络将军吴子兰、王子服和刘备等谋诛曹操，事泄，董承、吴子兰、王服等被杀。据胡三省云：“李服，盖王服也。”夏侯：指夏侯渊。曹操遣夏侯渊镇守汉中。刘备取得益州之后，于建安二十四年出兵汉中，蜀将黄忠于阳平关定军山（今陕西省沔县东南）击杀夏侯渊。
自臣到汉中，中间期(jī)年耳，然丧赵云、阳群、马玉、阎(yán)芝、丁立、白寿、刘郃、邓铜等及曲长、屯将七十余人，突将、无前、賨(cóng)叟、青羌、散骑、武骑一千余人。此皆数十年之内所纠合四方之精锐，非一州之所有；若复数年，则损三分之二也，当何以图敌？此臣之未解五也。
汉中：郡名，以汉水上流（沔水）流经而得名，治所在南郑（今陕西省汉中县东）。期年：一周年。突将、无前：蜀军中的冲锋将士。賨叟、青羌：蜀军中的少数民族部队。散骑、武骑：都是骑兵的名号。
今民穷兵疲，而事不可息；事不可息，则住与行劳费正等。而不及今图之，欲以一州之地，与贼持久，此臣之未解六也。
图：对付。
夫难平者，事也。昔先帝败军于楚，当此时，曹操拊手，谓天下已定。然后先帝东连吴越，西取巴蜀，举兵北征，夏侯授首，此操之失计，而汉事将成也。然后吴更违盟，关羽毁败，秭归蹉(cuō)跌(diē)，曹丕称帝。凡事如是，难可逆见。臣鞠躬尽瘁，死而后已。至于成败利钝，非臣之明所能逆睹(dǔ)也。
夫：发语词。平：同“评”，评断。败军于楚：指建安十三年，曹操大军南下，刘备在当阳长坂被击溃事。当阳属古楚地，故云。拊手：拍手。已定：以定，已，同“以”。授首：交出脑袋。关羽：字云长，蜀汉大将，刘备入川时，镇守荆州，建安二十四年，他出击曹魏，攻克襄阳，擒于禁，斩庞德，威震中原。孙权趁机用吕蒙计谋偷袭荆州，擒杀关羽父子。蹉跌，失坠，喻失败。曹丕：字子桓，曹操子。在公元年废汉献帝为山阳公，建立魏国，是为魏文帝。逆见：预见，预测。鞠躬尽力：指为国事用尽全力。一作“鞠躬尽瘁”。利钝：喻顺利或困难。睹：亦即“逆见”，预料。
先帝深虑汉、贼不两立，王业不偏安，故托臣以讨贼也。以先帝之明，量臣之才，固知臣伐贼，才弱敌强也。然不伐贼，王业亦亡。惟坐而待亡，孰与伐之？是故托臣而弗疑也。
臣受命之日，寝不安席，食不甘味。思惟北征。宜先入南。故五月渡泸，深入不毛，并日而食；臣非不自惜也，顾王业不可得偏安于蜀都，故冒危难，以奉先帝之遗意也，而议者谓为非计。今贼适疲于西，又务于东，兵法乘劳，此进趋之时也。谨陈其事如左：
高帝明并日月，谋臣渊深，然涉险被创，危然后安。今陛下未及高帝，谋臣不如良、平，而欲以长策取胜，坐定天下，此臣之未解一也。
刘繇、王朗各据州郡，论安言计，动引圣人，群疑满腹，众难塞胸，今岁不战，明年不征，使孙策坐大，遂并江东，此臣之未解二也。
曹操智计，殊绝于人，其用兵也，仿佛孙、吴，然困于南阳，险于乌巢，危于祁连，逼于黎阳，几败北山，殆死潼关，然后伪定一时耳。况臣才弱，而欲以不危而定之，此臣之未解三也。
曹操五攻昌霸不下，四越巢湖不成，任用李服而李服图之，委任夏侯而夏侯败亡，先帝每称操为能，犹有此失，况臣驽下，何能必胜？此臣之未解四也。
自臣到汉中，中间期年耳，然丧赵云、阳群、马玉、阎芝、丁立、白寿、刘郃、邓铜等及曲长、屯将七十余人，突将、无前、賨叟、青羌、散骑、武骑一千余人。此皆数十年之内所纠合四方之精锐，非一州之所有；若复数年，则损三分之二也，当何以图敌？此臣之未解五也。
今民穷兵疲，而事不可息；事不可息，则住与行劳费正等。而不及今图之，欲以一州之地，与贼持久，此臣之未解六也。
夫难平者，事也。昔先帝败军于楚，当此时，曹操拊手，谓天下已定。然后先帝东连吴越，西取巴蜀，举兵北征，夏侯授首，此操之失计，而汉事将成也。然后吴更违盟，关羽毁败，秭归蹉跌，曹丕称帝。凡事如是，难可逆见。臣鞠躬尽瘁，死而后已。至于成败利钝，非臣之明所能逆睹也。
伪作论据
（一）良史陈寿修《三国志》，编《诸葛亮集》，在材料的取舍上是经过审慎斟酌的，但其均未收录此表
（二）此表气绥调低，与《前出师表》辞气迥异，非出自一人之手，盖诸葛亮侄儿东吴大将军诸葛恪伪作，目的在于以”此表为他的伐魏主张制造有力的旁证“，因为诸葛恪在《论征魏》一文中曾说：”每览荆邯说公孙述以进取之图，近见家叔父表陈与贼争竞之计，未尝不喟然叹息也"。而“陈与贼争竞之计”的只能是《后出师表》。（或说是张俨伪作）。
（三）表中所列史实有误。《赵云传》载云卒于建兴七年，而六年十一月的《后表》却说云已死。
肯定观点
（一） 陈寿《亮集》未载此表，不足为伪作之证。
陈氏修史编集对史料取舍，确实是经过审慎斟酌的，但却不是完备详尽的。将《亮传》与《武帝纪》相较，前者显然简略的多，诸如伐吴、南征、八阵、渭南之战等理应明确详述的内容，他都一笔带过，或未作记载。
又陈寿编《亮集》，主要依据司马氏从成都接收运回洛阳的蜀汉政府档案，这个档案经公元264年钟会成都兵变后已不完整。又考裴注所引诸葛亮“言教书奏”，有一部分明确谓“《亮集》载“；而有一部分非出自《亮集》，如《绝盟好议》出自《汉晋春秋》，《与陆逊书》出自《江表传》等；还有一部分未注明出处，如《公文上尚书》《与李丰教》等。这些都说明陈寿所编《亮集》并不完备。《后表》或因重在分析形势，关乎军情机密，不宜公开宣示，故流传不广；或因成都之乱散失，陈寿未见到。
裴松之就是针对《三国志》这种“失在于略，时有脱漏”的情况注补之，且对本文及注引材料每每刻意惩妄论辩，但对《汉晋春秋》所载《后表》只存录而并无疑义，看来裴氏相信这是诸葛亮所作。
（二） 所谓前、后表词气迥异、风格不同字观点也是不能令人信服的。
《后表》所谓“才弱敌强”，既是诸葛亮转述当初刘备的看法，也是他把蜀汉的总体人才质量、军事力量跟曹操及其庞大的人才群和军事力量作对比后实事求是的结论，它与《前表》中的“今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也”语义类似。
《后表》所谓“夫难平者，事也”，“至于成败利钝，非臣之明所能逆睹也”等语，是在首次北伐失利后，针对议者非料度“必胜”绝不出兵的观点而讲，是就即将二次北伐的战役而言，并不是对兴复汉室、统一全国的长远目标丧失信心，诸葛亮所列举的曹、刘集团成败浮沉的曲折历史完全证明诸葛亮“凡事如是，难可逆见”乃清醒客观之言。所以《后标》并无“志衰气丧”的情调。
再看二表的用辞风格也基本一致：《前表》所谓“今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原”，说的是当前的任务，与《后表》“今贼适疲於西，又务於东，兵法乘劳，此进趋之时也”辞义仿佛，所谓“庶竭驽钝，攘除奸凶”，说的是自己的职责和决心，与《后表》“鞠躬尽力，死而后已”之心志一脉相承；所谓“兴复汉室，还于旧都”，指长远的目标，非认为一举大胜，它与《后表》并不矛盾。
《后表》与《前表》及诸葛亮其他文章，都有如下共同的特点：讲究对仗排比、有汉赋骈偶特色；音节铿锵，纵横捭阖，回转层叠，说理透彻；感情真挚，语言酣畅平易。所不同的只是，《前表》偏重叙事抒情，《后表》专注于论述批驳，互为补充映照，合之为一完璧，故当出自一人之手。
（三） 诸葛恪不可能伪作。
建兴六年冬诸葛亮二次伐魏前曾向其兄吴公安督诸葛瑾致书通报军情，言“与贼争竞之计”的《后表》应是此时传送到诸葛瑾手中，而后其子诸葛恪看到，再有吴大鸿胪张俨撰《默记》时收录。
假使诸葛恪伪作，他当会大赞叔父，贬抑曹魏，决不会造“难可逆见”一类有余之辞；假使他做伪作的目的是为自己伐魏的乐观主张做“旁证”，则会转引其辞以说服他人，然诸葛恪“见家叔父表”，只是“喟然叹息”而已；诸葛恪“见家叔父表”，在公元253年，时蜀汉尚在，两国使者频往，知情者均在；又诸葛恪作为吴臣，安肯曰“孙策做大，遂并江东乎？”所以，诸葛恪伪作叔父表章是不可能的。而如系张俨伪作，起码首先骗不了诸葛恪这位知情者。
至于张俨将《后表》收入《默记》，一则因为俨是主战派（由裴注引《默记·述佐篇》）可见，二则因为《后表》与《默记·述佐篇》体例相符。张俨曰：“余观彼治国之体，当时既肃整，遗教在后，及其辞意恳切，陈进取之图，忠谋謇謇，义形於主。”显然，其“陈进取之图”的，主要当指《后表》，他之所以主战并对诸葛亮屡以弱攻强的进取方针予以肯定，受《后表》的感染当是一个重要原因。
（四） 关于赵云死亡时间，可能是《三国志》有误。今但知建兴六年夏初赵云箕谷失利退回褒谷道，其秋子赤崖屯田，其后活动一概不见史载，即使建兴七年春取武都、阴平二郡之重大战事亦不见有赵云出现。由此窥测，赵云有可能卒于建兴六年冬诸葛亮上《后表》前，灵柩运回大邑县（蜀汉蜀郡江原县境）安葬时至七年春，陈寿或有可能因此误记卒年。
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